至正股份(603991)：华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

　　本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6号——重大资产重组》等相关规定及要求★★★，按照证券行业公认的业务标准、道德规范★★，本着诚实信用★、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具★，以供有关各方参考。

　　作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明★★★：

　　上市公司实际控制人王强先生于 2020年 5月 21日取得上市公司控制权，距本次交易上市公司停牌时间（2024年 10月 11日）已超过 36个月★★。本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称★★★“正信同创”）★★★，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生★，按配套融资发行 22,360,499股测算，王强先生通过正信同创★、南宁市先进半导体科技有限公司★、深圳市领先半导体发展有限公司合计持有上市公司 37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的 23★★.23%，且 ASMPT Hong Kong Holding Limited已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更★★。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　本次交易中★★★，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得目标公司 99.97%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金★★★。

　　根据上市公司出具的声明承诺★、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息★★，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

　　2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件★★、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性★★、准确性★★★、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性★★★、真实性★★★、完整性承担个别和连带责任★。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的★，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任★。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本核查意见。

　　上市公司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发★、生产和销售★★★。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》★★，上市公司属于★★★“C制造业”门类下的“C29橡胶和塑料制品业”行业。目标公司主营业务为引线框架的设计★、研发、生产与销售★。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，目标公司属于“C制造业★★”门类下的“C3985电子专用材料制造”。

　　5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为★★：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更★★，本次交易不构成重组上市★★★。

　　经核查，本独立财务顾问认为★★：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

　　一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1号》确定的★★“汽车、钢铁、水泥、船舶★★、电解铝、稀土★★★、电子信息、医药★★★、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人★、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备★★、新一代信息技术、新材料、环保、新能源★★★、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业★”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

　　至正股份(603991):华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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　　1、本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引—上市类第 1号》所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业★★；

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次重大资产置换★★、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称★“本次交易★★★”）的独立财务顾问★★★。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的★★“汽车、钢铁、水泥★★、船舶、电解铝★★、稀土★★、电子信息★★、医药、农业产业化龙头企业”，但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥★★★、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备★、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备★★★、新一代信息技术★★★、新材料★★★、环保、新能源、生物产业；党中央★★、国务院要求的其他亟需加快整合★★、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中★★“新一代信息技术★★★”行业的一部分★★★。

　　上市公司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发★、生产和销售★★★，以及半导体专用设备的研发、生产和销售★★★。目标公司主营业务为引线框架的设计★★、研发、生产与销售。上市公司所从事的半导体专用设备的研发、生产和销售业务与 AAMI同属于半导体封装产业链。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

　　1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

　　经核查，本独立财务顾问认为★：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购★★。